China, halverwege de 19de eeuw. Het land verkeert in wat tot dat moment de bloedigste oorlog in de wereldgeschiedenis was. Na een hevige veldslag wordt de zwaargewonde generaal Pang (Jet Li) opgenomen in een dorpje. Daar sluit hij vriendschap met de bandieten Zhao (Andy Lau) en Wuyang (Takeshi Kaneshiro). De drie mannen worden bloedbroeders. Op advies van Pang sluiten ze zich aan bij het leger en onder hun leiding wint het leger de ene veldslag na de andere. Maar Pangs ambitie kent geen grenzen en zijn methodes worden steeds wreder. Wanneer Zhao zich tegen hem keert, worden de voormalige bloedbroeders gezworen vijanden van elkaar.