Het leven van Thana bevindt zich op een dood punt. zijn carrière als architect zit in het slop en zijn huwelijk is ook niet meer wat het is geweest. Dan ziet Thana op een dag een olifant op straat die hij herkent uit zijn jeugd: Pop Aye. Impulsief besluit hij met het geliefde dier te vertrekken uit Bangkok om terug te gaan naar het dorp waar ze beiden zijn opgegroeid. Onderweg komen ze allerlei kleurrijke mensen tegen die een bijzondere kijk hebben op het leven. Geïnspireerd door deze ontmoetingen en geconfronteerd met het verleden weet Thana zichzelf weer terug te vinden.