Michael Jennings (Ben Affleck) is een wereldberoemde en briljante expert die werkt voor hightech bedrijven. Zodra een project is afgerond, wordt zijn geheugen gewist om te verhinderen dat hij bedrijfsgeheimen prijsgeeft. De zeer goed betaalde Jennings verwacht 4,4, miljard dollar te krijgen voor het bijna afgeronde vijfjarige project. Dat valt tegen. In plaats van een vette cheque krijgt hij een envelop met allerlei spullen en de mededeling dat hij erin heeft toegestemd om af te zien van zijn geld. Omdat zijn geheugen opnieuw gewist is, staat Jennings machteloos. Dan ontdekt hij dat de spullen uit de envelop de sleutel vormen naar zijn verleden.

Met de hulp van Rachel (Uma Thurman), de vrouw met wie hij gewerkt heeft en de laatste drie jaar zijn geliefde, begint Jenning de puzzelstukjes in elkaar te passen die naar zijn verleden moet leiden. Als blijkt dat zijn vroegere werkgevers hem willen laten vermoorden, wordt het een adembenemende race tegen de klok.