Rusland 1905, de matrozen aan boord van de machtige pantserkruiser Potemkin komen in opstand wanneer zij rot vlees voorgeschoteld krijgen. Onder aanvoering van matroos Vakulinchik groeit de opstand uit tot een muiterij waarbij de Potemkin koers zet naar Odessa. Daar sluit de bevolking zich aan bij de muitende matrozen en besluit het regeringsgebouw te bestormen. Op de trappen bij de haven worden de ongewapende opstandelingen in een ongelijke en bloedige strijd neergeslagen door de regeringstroepen. In een laatste wanhoopspoging vaart de Potjomkin nog eenmaal uit om een allesbeslissende slag te leveren met de Russische vloot.