Babee (Thomas Newton), een eenzame jonge artiest raakt gefascineerd door zijn nieuwe buren Keith (Rutger Hauer) en Vera (Virginia Madsen). Zijn onschuldige wereldje wordt op zijn kop gezet als Keith betrokken raakt bij een levensgevaarlijk ongeluk en hersendood wordt verklaart. Babee voelt zich verantwoordelijk en helpt Vera om voor Keith te zorgen, maar wordt tegelijkertijd verliefd op haar. Dan komt Babee erachter dat Keith de schijn van zijn ziekte ophoudt om wraak te nemen op een aantal vrienden die hem in het verleden bedrogen hebben. Hij houdt het geheim voor zich, maar is er dan getuige van dat Keith twee vrienden vermoordt. Zonder dat Babee er iets aan kan doen komt hij steeds verder in de problemen…