In dit verhaal over voor- en tegenspoed, gefilmd op locatie in de Georgia State gevangenis, zijn de gevangenen de helden en de gevangenisbewaarders de zware jongens. Eddie Albert is de sadistische gevangenisbewaarder die er alles aan zal doen om zijn semi-prof footballteam van gevangenisbewaarders naar het nationale kampioenschap te krijgen. Reynolds speelt Quarterback Paul Crewe, die nu achter de tralies zit doordat hij met een 'geleende auto' de politie tot een wilde achtervolging gedreven heeft. Hij gaat akkoord met het idee een team te vormen met de gevangenen om tegen de bewaarders te spelen. De bewaarder doet een goed woordje en verzekert dat zijn team alleen passieve tegenstand te verwachten heeft van Crewe's Mean Machine. Maar de permissie om in te beuken op hun gehate bewaarders is een grote beloning voor de moordenaars en dieven, maar er staat een eerdere vrijlating op het spel.