Ben (Nicolas Cage), een gefaalde screenwriter uit Hollywood, is een onverbeterlijke alcoholist.Wanneer hij zijn gezin, zijn baan en ieder toekomstperspectief verliest, vertrekt hij naar Las Vegas waar hij zich wil dooddrinken.

Daar ontmoet hij de prostituee Sera (Elisabeth Shue), die wanhopig op zoek is naar liefde en op de vlucht is voor haar pooier. Ben en Sera raken verwikkeld in een relatie en vinden hierin enig respijt in hun tot dan toe uitzichtloze leven.