Na een jarenlange gevangenisstraf doet Jimmy Kilmarting (David Caruso) zijn uiterste best om op het rechte pad te blijven. Hij is getrouwd, heeft een eigen huis en een kindje. Dit lukt hem heel goed, tot zijn neef Ronnie hem smeekt mee te helpen met een klus. Jimmy wordt erin geluisd door zijn maten en moet de bak in. Om zich te wreken sluit Jimmy een deal met de Officier van Justitie, waardoor hij als informant terecht komt in de bende van Little Junior (Nicholas Cage), een keiharde schoft die geen enkele vorm van geweld schuwt. Een ijzersterke cast met o.a. Samual L. Jackson, Helen Hunt en Ving Rhames maakt deze keiharde aktiefilm een absolute topper.