Baltimore, eind 19de eeuw. Na de onverwachte dood van haar ouders laat Isabel Porter zich opnemen in het Rosewood Instituut. Men zegt dat het de ideale plek is voor jonge, welgestelde vrouwen om tot rust te komen. Maar al snel ontdekt Isabel dat het Instituut niet is wat het lijkt. De sinistere Dr. Cairnes (James Franco) stelt zijn patiënten bloot aan bizarre behandelingen met als doel hen te hersenspoelen. Terwijl Isabel verder in de ban raakt van Dr. Cairnes, en fantasie en realiteit niet meer van elkaar kan onderscheiden, ontdekt haar broer Roderick dat het Rosewood Instituut wordt geleid door een geheimzinnige sekte. Kan Roderick zijn zus redden uit de klauwen van deze duistere krachten?