Helen (Gwyneth Paltrow) denkt het helemaal voor elkaar te hebben, ze is net getrouwd met Jackson (Johnathon Schaech) en betrekt een huis op het prachtige landgoed Kilronan. Daar ontmoet ze Martha Baring (Jessica Lange), haar schoonmoeder, die weduwe is en ziekelijk toegewijd aan haar enige zoon. Langzamerhand ontdekt Helen dat achter het vriendelijke uiterlijk van haar schoonmoeder een gestoorde manipulerende vrouw schuilt. Uiteindelijk bevindt ze zich in een situatie waarin ze moet vechten voor haar huwelijk, net geboren kindje en haar eigen leven...