In deze nieuwe versie van Disney's meesterwerk 'Fantasia' worden muziek en tekenfilm met elkaar gecombineerd tot een mix van duizelingwekkende indrukken. De film begint met een abstract gevecht tussen licht en duisternis met op de achtergrond de muziek van Beethoven's Vijfde Symfonie. Dan beginnen de avonturen van een walvis en zijn vriendje in 'The Pines of Rome' en het humoristische verhaal van verschillende levens in het New York van 1930. Ook de stripfiguren Mickey Mouse en Donald Duck mogen niet in deze familiefilm ontbreken. Zij worden muzikaal ondersteund met de nummers 'The Sorcerer's Apprentice' en 'Pomp and Circumstance'. Tot slot kunnen de kijkers genieten van een verhaal over leven en dood in een bos.