Wanneer de jonge en onschuldige Fanny Hill haar ouders verliest tijdens de pokkenepidemie, besluit ze naar Londen te gaan. Ze vindt werk bij de manipulatieve Mrs. Brown, die haar introduceert in de wereld van passie en sex. Fanny leert daar haar grote liefde Charles kennen. Wanneer hun verhouding aan het licht komt, verbant de vader van Charles hem naar de West Indies. Fanny blijft achter met hoge schulden en besluit uit geldnood de maîtresse van Mr. H. te worden.

Ze kan echter haar hart niet aan hem geven en de jaloerse Mr. H. dumpt haar. Ontredderd leeft zij in de straten van Londen, tot zij een onbekende man in nood helpt. Deze man blijkt zeer gefortuneerd te zijn en beloont haar rijkelijk. Fanny besluit haar onzedelijke leven achter zich te laten en op zoek te gaan naar haar grote liefde Charles.