Als de nazi's in de herfst van 1943 Kraków (Polen) binnenvallen, wordt het 11-jarige jongetje Romek (Haley Joel Osment) op het nippertje bij z'n ten dode opgeschreven familie weggehaald. Een boer zal hem helpen onderduiken. Verborgen in een aardappelzak begint Romeks avontuur.

De boer smokkelt Romek naar z'n dorp in Oost- Polen. Alhoewel hij daar wordt voorgesteld als een verre neef, wordt z'n joodse achtergrond al snel duidelijk.

Romek raakt bevriend met Tolo, de zoon van de boer, en met Maria. Samen zien ze de treinen voorbij trekken die duizenden mensen naar de concentratiekampen brengen.

Ondanks de wrede en troosteloze situatie leren de kinderen elkaar uiteindelijk te accepteren en te waarderen, en hopen ze samen te overleven.