In 1940 is de Tweede Oorlog in volle gang. Hitler verovert vooral gebied ten Oosten en ten Zuiden van Nazi Duitsland. De Fransen wanen zich redelijk veilig achter hun Maginot linie en achten een aanval door de 'onbegaanbare'Ardennen onmogelijk. Begin mei stuurt Hitler zijn pantser eenheden onder leiding van Erwin Rommel echter dwars door de Ardennen om met zijn succesvolle Blitzkrieg tactiek de Fransen compleet te verrassen. Juist op dat moment bevinden zich maar liefst 200.000 Engelse van het expeditieleger zich in Noord Frankrijk. Zij worden ingezet om de Fransen bij de verdediging te helpen. Al snel blijkt echter dat ze kansloos zijn tegen het oppermachtige Duitse leger. Terugtrekken is de enige optie.

De gehele Engelsen legertop met al zijn manschappen en een groot deel van het materieel komt nu klem te zitten tussen de oprukkende Duitsers en het strand van Duinkerke. Een gigantische evacuatie moet op touw worden gezet om te redden wat er te redden valt. Maar de tijd dringt….