2242, planeet Aarde sterft, een wreed evacuatieplan wordt uitgevoerd. Vijftig miljoen geselecteerde mensen komen in aanmerking voor de evacuatie naar een nieuwe planeet, de rest is gedoemd. Noah en zijn zwangere vriendin Hayley gaan aan boord van het laatste ruimteschip dat de aarde verlaat. Tijdens de reis naar de Nieuwe Aarde zal slechts een kleine ploeg soldaten wakker blijven, terwijl andere passagiers slapen. Noah zijn kamergenoot Clay (Bruce Willis) dwingt het respect af van onvriendelijke soldaten, maar het gevaar is nog niet geweken. De passagiers aan boord blijken niet alleen, een buitenaardse wezen jaagt op het schip met als enig doel het doden van de reizigers. Noah, Clay en wat er nog over is van de bemanning proberen het wezen te stoppen en bedenken een plan.