De wereld is in een diepe crisis. Een eeuwenoude vijand staat op het punt de aarde aan te vallen en de mensheid uit te roeien. Nick Fury, leider van de supergeheime organisatie S.H.I.E.L.D. krijgt de opdracht een team van superhelden samen te stellen zo het hoofd te kunnen bieden aan de dreiging. Als leider van de groep wil hij Captain America, maar deze is net zestig jaar bevroren geweest en heeft de grootste moeite om zich aan te passen aan de huidige tijd. Met Thor, Iron Man, Wasp en the Hulk trekken ze ten strijde, maar wat zij niet weten is dat het grootste gevaar binnen hun eigen groep ligt...