Engeland maakt zich op voor een invasie door de Nazi’s. Aangezien alle reguliere Britse troepen op het continent zitten wordt de verdediging van de zuidkust toevertrouwd aan de zogeheten ‘Home Guard’ veteranen. In Walmingtonon- Sea bevindt zich zo een peloton dat vooral uit de wat oudere lokale bevolking bestaat. Kapitein Mainwarring (de bankmanager van het dorp) en zijn secondant sergeant Wilson staan aan het hoofd van deze bijzondere eenheid, met o.a. korporaal Jones, soldaat Frazer, de oude soldaat Godfrey en de benjamin van de groep, private Frank Pike. Ze zijn er klaar voor Hitler een lesje te leren als deze het lef zou hebben om voet op Engelse bodem te zetten.