Als oorlogsheld Jake Barnes wordt uitgedaagd door het buitenaardse wezen Brax weigert hij de strijd aan te gaan en zet hiermee de toekomst van de mensheid op het spel. Jake wordt gewond gevangengenomen door een legereenheid die niet in staat is om op eigen kracht deze gevaarlijke indringer te verslaan. De excentrieke Wally (Nicolas Cage) bevrijdt Jake en stoomt hem klaar voor een episch gevecht tegen Brax.