David Kepesh (Ben Kingsley) is een geliefd literair criticus en professor op een vooraanstaande universiteit in New York. Bovenal is hij een womanizer, die zich zijn hele leven nog nooit heeft gebonden aan één vrouw. Dan ontmoet hij Consuela Castillo (Penélope Cruz). De jonge, beeldschone studente zet Davids’ wereld volledig op z’n kop. Ze flirt met hem, betovert hem en de twee beginnen een stormachtige affaire. Ondanks waarschuwingen van zijn beste vriend George O’hearn (Dennis Hopper) en de afkeuring van zijn zoon, groeit er een diepe band tussen David en Consuela. David blijft bang dat Consuela hem uiteindelijk zal verlaten voor een jongere man. Richten zijn gevoelens van jaloezie en zijn obsessie voor haar iets moois ten gronde?